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第11部分（第1页）

达到25万美元的能力。这一评估中主要包含以下因素：

（1）　声誉：商务和法律方面的记录、证明、资格（证）

（2）　个性：与法律和会计顾问一致

（3）　理解并且承诺从事合法业务

（4）　交流：直接、完整、开放并且能够运用互联网沟通交流

（5）　商务运营的规模：成熟并且足以满足所有的目标

（6）　与风险事业和商业伙伴（投资者）之间的协力优势：一定不能有冲突或损害

（7）　风险：在时间、财务和发明方面风险低

（8）　顾问：必须是可以接受的、经过考验的、熟悉该领域业务和司法管辖区的

（9）　其他重要方面：合适的商务伙伴、雇员、合作者或同事

（10）　挽回：及时支付费用和补偿

更大的舞台创造更多的财富（26）

（11）　审查：能够顺利通过政府、银行，以及法律等方面的审计

在考虑更高端技术领域对外发展的以上因素的基础上，中国公司如何有效地为自己定位，促进在国外的上市和核心业务的发展？

反向收购对中国公司具有吸引力

很多中国公司认为，IPO一般要求上市企业具有较长的经营历史和盈利记录，而反向收购借壳上市（例如借用一个NASDAQ上市公司的“壳”）可以免去提供这种记录的要求。这种想法产生的原因是，很多中国公司存在严重的融资难题，尽职调查往往会暴露这些问题。

美国证券交易委员会（SEC）2006年颁布规定（），强制性要求企业进行反向兼并时提供额外的融资资料。有人可能会认为这会制止中国公司的此类表演，但是，　CONTINENTAL公司的调查报告表明，其实并没有。

可能会有更多的中国公司在美国上市。有关IPO发行的新规定有可能会鼓励更多的中国公司通过与已经上市或者场外交易（OTC）的“壳”公司进行所谓的反向兼并，从而在美国上市。

中国证监会（CSRC）在2006年五一劳动节长假期间以草案形式公布的规定，目的在于提高上市公司的质量。证监会（CSRC）希望，所有公司在发行股票之前的3个会计年度净利润均为正数并且累计超过3　000万元人民币（接近370万美元），总收入不低于3　000万元。

与中国及世界上大多数国家不同的是，尽管美国的首要证券市场——纽约证券市场、NASDAQ和美国证券市场——在公司上市和相关事务方面都有各自的规定和要求，美国的证券法却是基于信息披露，而非业绩。负责执行联邦证券法律的机构，美国证券交易委员会（SEC），没有盈利方面的规定。它的职责不是批准一个试图出售IPO或次发股的公司——或证券发行者——的招股章程或者申请上市登记表；而是为一个公司的申请上市登记表扫除障碍。这一点，是重要的区别。

正如美国证券律师所说，在通过了美国证券交易委员会后，申请上市登记表就“宣布有效”，发行者然后就可以在一个电子交易市场（OTC公告板）上自由交易；这时，除了基本的企业管理规定外，只有两项重要要求：（1）向美国证券交易委员会提供季度报告和年度报告，包括经过审计的财务报表；（2）通过特别的美国SEC的文件、准备和发布通过新闻媒体发布的信息，对于所有重要事件和进展进行及时披露。

“信息披露是工作词汇”，纽约的一位证券律师说，“美国制度的制定，目的就是为所有的投资者提供一个公平的游戏平台。每个人在作出投资决定之前都应该可以获得同样的信息。”

对于国内外中小型发行者而言，反向兼并方法在历史上一直是公司上市的捷径（反向兼并指的是，一个上市壳公司为了收购一个未上市的运营公司而发行大量的股份，以至于它成为能够生存的实体；反过来讲，非上市公司则纳入已上市的壳公司之中，因此又称“借壳上市”）。相比之下，IPO的过程更费时、代价更大。但是由于反向兼并也一直暗中被小券商和企业乱用，SEC最近对于这些交易又有更严的规定，要求兼并后的公司在交易完成后几日内提供经过审计的财务报表。

与预计相反，新的SEC规定并没能有效地遏制中国公司通过与壳公司兼并而在美国上市。　　　。　想看书来

更大的舞台创造更多的财富（27）

“所有的档案要求只是淘汰了有嫌疑的小公司，”一位资深的华尔街投资银行家告诉“解密中国”（China　Confidential）网站，“想上市却达不到传统的IPO要求的公司，现在仍然希望进行反向兼并。”

据代理过中国和其他外国股票发行者的证券律师们透露，他们的客户通常惊讶地发现，尽管美国一直都有在海外企业管理者看来很严厉的报告要求，而且对于企业管理不善和错误报道有民事和刑事惩罚，其实任何一个有超过几百个股东的公司都有可能轻松地在美国上市。

根据公司的规模、其业务的复杂程度、业务性质以及其财务历史，反向兼并借壳上市可能会产生超过30万美元的法律和会计费用。中国的很多企业领导认为这一费用太大，妨碍上市。

对于中国公司而言，鉴于时至今日的中国“单向贸易”政策倾向，在境外上市对于提升其能力、帮助它们吸引（对外直接投资的）投资和发展业务有何帮助？

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